Desarrollar un proceso de pensamiento basado en el razonamiento. La UNESCO señala que el “docente – comunicador” es un “facilitador – animador”, y que los objetivos de la educación como proceso de aprendizaje son: Aprender a hacer, Aprender a pensar, y Aprender a ser.
El conocimiento de las herramientas legales y técnicas inherentes a las sociedades comerciales, civiles, cooperativas, mutuales y fundaciones,son materia prima básica para la excelencia profesional en el desempeño del egresado en el marco empresarial.El dominio de éstasherramientaspermitirá que el egresado Aprenda a Ser“un ciudadano conparticipación activa en el Sistema EconómicoNacional” y aprehender en suconocimiento cognitivo,siasumirá el rolde Sujeto Activo o Sujeto Pasivoen la actividad de las Ciencias económicas.
OBJETIVOS
GENERALES: Que el alumno logre adquirir los conocimientos necesarios para su elevación en el plano espiritual, como así también en el campo profesional.
Presentar el panorama de la estructura Societaria argentina y sus efectos sobre las decisiones empresariales.
Enfrentar al alumno con el asesoramiento integral, no sólo en Sociedades Comerciales, sino también en Contratos de colaboración Empresaria (Agrupaciones y U.T.E.), Asociaciones Civiles, Fundaciones, Cooperativas, Mutualidades y O.N.G.
ESPECIFICOS:
·Desarrollar un grado de conocimiento acorde con los cambios que se producen en el ámbito local, provincial, y nacional.
·Incorporar a su cultura los conceptos y modelos de las teorías y técnicas societarias vigentes , aplicandoconocimientos previos incorporados enmaterias correlativas precedentes.
·Razonar en términos del derecho societario, identificando el entorno donde se desarrolla , y manejar las teorías y técnicas en forma fluida, tanto en forma oral como escrita.
·Contrastar opiniones, conocimientos y experiencias incentivando el desarrollo profesional del alumno.
·Vincular las herramientas de la disciplina con el entorno donde se desarrollan los alumnos, en las distintas jurisdicciones,con el objetivo que los alumnos puedan brindarexcelencia empresarialcuando egresen de la Institución.
·Exponer, analizar y defender sus conocimientos y criterios.
·Se desea crear el hábito del estudio y la reflexión, tanto individual como grupal.
ORGANIZACIÓN DE LOS CONTENIDOS
Unidad I: Caracterización jurídica de la Sociedad.
otras figuras asociativas, asociación y sociedad comercial, atipicidad. Aportes. Objeto social. Participación en los resultados. La affectio societatis. Consentimiento. Sujeto de derecho. Personalidad Jurídica.
UnidadII:Constitución.
Concepto. Elementos del contrato de sociedad. Contenido del instrumento constitutivo. Datos personales de los
otorgantes. Razón social o denominación. Domicilio. Objeto. Capital social y aportes. Duración. Organización de losórganos. Distribución de los resultados. Derechos y obligaciones de los socios. Funcionamiento. Disolución y liquidación.Poder especial para constituir sociedad. Reglamentos. Estipulaciones nulas. Instrumentación,
inscripción y publicación.Sociedades constituidas en el extranjero. Formas legales.
UnidadIII:Régimen de Aportes.
Naturaleza y características de los bienes aportables, según el tipo societario. Cumplimiento y carácter del aporte. Inscripción registral preventiva, ejecución forzosa, bienes gravados, aportes de uso y goce, evicción.
Tipos de aportes: en dinero, en especie, dinerarios y en especie. Derechosaportables: créditos, títulos, fondo
de comercio. Prestaciones accesorias. Requisitos. Valuación de los aportes. Época de valuación. Impugnación de
la valuación. Mora en el aporte y garantía. Mora automática. Exigibilidad. Efectos del incumplimiento. Alcances
de la garantía. Sobrevaluación de losaportes en especie. Plazo para el cumplimiento del aporte. Suspensión
automática de los derechos, sanciones, caducidad.
Unidad IV: Sociedades no constituidas regularmente y de hecho.
Sociedad Comercial en formación, períodos de concepción, gestación pre constitutiva. Sociedades en formación. Sociedad
irregular y de hecho. Alcance, concepto, características y personalidad. Regularización, características, procedimiento,
derechos, responsabilidad de los socios y de la sociedad. Representación de la sociedad. Representación y administración.
Prueba de lasociedad- Amplitud de medios probatorios y limitaciones. Relaciones entre los acreedores. Disolución.
Liquidación y rendición de cuentas. otras figuras asociativas, asociación y sociedad comercial, atipicidad. Aportes. Objeto
social. Participación en losresultados. La affectio societatis. Consentimiento. Sujeto de derecho. Personalidad Jurídica.
UnidadV:Régimen de nulidad.
Concepto generales. Principios y conceptos aplicables. Sociedades entre cónyuges: Régimen societario de nulidad patrimonial. Sociedad conyugal y sociedad de hecho. Herederos menores. Antecedentes y alcances. Participaciones recíprocas. Sociedades controladas y vinculadas. Régimen general, concepto y características. Control externo. Socio aparente, oculto y socio del socio.
UnidadVI:Derecho de control e información.
Concepto y naturaleza jurídica de los derechos de control e información, órganos obligados a informar. Contabilidad societaria. Libros generales y especiales de las sociedades según su tipo. Normas generales de presentación. Plazos. Estados contables e informaciones complementarias. Memoria. Copias, depósito. Dividendos. Aprobación, impugnación.
Transformación: Concepto , licitud y efectos. Responsabilidades de los socios por responsabilidades anteriores. Requisitos. Receso.
Preferencia de los socios. Rescisión de la transformación. Caducidad del acuerdo. Fusión: concepto. Requisitos. Concepto, licitud y efectos. Responsabilidad de los socios por obligaciones. Constitución de una nueva sociedad. Receso. Preferencias. Revocación. Rescisión: justos motivos. Escisión: concepto. Régimen. Disolución parcial. Causales contractuales. Muerte de un socio. Exclusión: efectos generales y en sociedades de dos socios. Disolución: causas, prórrogas, requisitos.
Pérdida del capital. Disolución judicial, efectos. Eficacia respecto de terceros. Administradores: facultades y deberes.
Norma de interpretación. Liquidación: Personalidad. Designación del liquidador. Obligaciones, facultades, información
periódica. Distribución, ejecución. Cancelación de la inscripción. Intervención judicial: Procedencia. Requisitos. Prueba. Contra cautela. Apelación.
SOCIEDADES EN PARTICULAR
UNIDAD VIII: Sociedad Colectiva, en Comandita Simple, de Capital e Industria.
Sociedades Colectivas. Caracterización. Denominación. Administración: silencio del contrato. Administración indistinta. Remoción del administrador. Renuncia. Responsabilidad. Modificación del contrato. Mayoría, concepto. Actos de competencia.
Sociedad en Comandita Simple. Caracterización. Denominación. Administración.
Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones. Actos autorizados al mismo. Resoluciones sociales. Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.
Sociedad de capital e industria. Caracterización. Responsabilidad de los socios. Razón social. Aditamento. Administración y representación. Silencio sobre las partes de beneficios. Resoluciones sociales.
UNIDAD IX: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Naturaleza y constitución. Caracterización, denominación.Capital y cuotas sociales. División en cuotas. Valor. Suscripción
íntegra, garantía por los aportes. Cuotas suplementarias. Sesiónde cuotas. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.
Acciones judiciales. Incorporación de los herederos. Copropiedad.Órganos sociales: Gerencia. Designación. Fiscalización
optativa. Resoluciones sociales. Mayorías. Voto: cómputo, limitaciones-Actas. Funcionamiento de la sociedad. Pluralidad,
número de socios. Objeto. Denominación. Instrumentación. Inscripción.Régimen de publicación. Organización de la sociedad.
Actos de administración y de disposición. Uso de la forma social.
UNIDAD X: La Gerencia de las S.R.L.
Administración gerencial. Designación de los gerentes. Régimen general. Alcances, naturaleza jurídica, capacidad, calidad de socio o no, número, duración del cargo. Funciones generales. Organización de la gerencia. Sistemas. Gerencia única, plural con administración indistinta, plural con administración conjunta, indistinta o conjunta para determinados actos, colegiada. Derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades de los gerentes. Remuneración. Cesación. Causas. Remoción.
Publicación e inscripción registral de la cesación. Responsabilidad de los gerentes. Norma general o penal. Norma especial.
Acción de responsabilidad. Exención de responsabilidad, extinción. Jurisprudencia.
UNIDAD XI: Reunión de socios o Asamblea de las S.R.L.
Resoluciones sociales. Antecedentes, régimen actual. Forma de deliberar y tomar acuerdos sociales.
Sociedades incluidas en el artículo 299- Ley de Sociedades comerciales. Competencia. Lugar de reunión.
Obligatoriedad de las decisiones. Asambleas Ordinaria: Competencia. Lugar. Convocatoria: oportunidad y
plazo. Registro de asistencia. Decisiones unánimes. Actuación por mandatario. Orden del día.
Libros Contabilidad y Estados contables. Empleo de ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros, para la contabilización. Estados contables obligatorios y principios. Aprobación e impugnación de los mismos. Reservas, pérdidas anteriores. Responsabilidad de gerentes, síndicos. Repetición de ganancias. Libros especiales de las S.R.L. Actas. Libro de resoluciones sociales. Contralor individual de los
socios. Antecedentes. Régimen actual. Fiscalización obligatoria. Actas. El
principio mayoritario. La mayoría contractual de las modificaciones. El silencio contractual y la mayoría. La ineficacia del voto mayoritario en cabeza de un solo socio. Derecho a un voto de cada cuota. Intervención de los gerentes y síndicos en su caso. Socio con interés contrario. Abstención de votar. Responsabilidad.
UNIDAD XII: Sociedad Anónima. De su naturaleza y constitución.
Conceptualización. Denominación. Constitución y formas. Constitución por acto único. Requisitos. Trámite administrativo. Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación. Contenido del programa. Plazo de suscripción. Contrato de suscripción. Fracaso de la suscripción: reembolso. Suscripción en exceso. Obligación de los promotores. Asamblea constitutiva: celebración. Votación. Mayorías. Promotores
suscriptores. Asamblea constitutiva: orden del día. Conformidad. Publicación e inscripción. Responsabilidades de los promotores. Beneficios de promotores y fundadores.
UNIDAD XIII: Capital de las sociedades anónimas.
Suscripción total. Capital mínimo. Integración mínima en efectivo. Aumento de capital. Capitalización de reservas y otras
situaciones. Suscripción previa de las emisiones anteriores. Aumento de capital. Mora: ejercicio de los derechos. Mora en la integración. Sanciones. Suscripción preferente. Acción judicial del accionista perjudicado. Plazo para ejercerla. Limitación al derecho de preferencia. Condiciones. Aumento del capital. Oferta pública. Sanción de nulidad. Acción de nulidad. Ejercicio. Información. Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión de prima. Reducción voluntaria del capital. Requisitos para su ejecución. Reducción por pérdidas: requisito. Reducción obligatoria. Acciones. Valorigual. Forma e indivisibilidad de los títulos.Condominios. Representante. Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente. Formalidades.
Numeración. Libro registro de acciones. Transmisibilidad. Acciones nominativas y escriturales. Acciones ordinarias y preferidas:
derecho de voto. Usufructo. Prenda. Embargo. Adquisición por la sociedad. Amortización de acciones. Distribución de
dividendos. Repetición de dividendos. Títulos valores: Principios. Bonos: caracteres. Reglamentación. Bonos de goce. Bonos de
participación. De participación para el personal. Época de pago. Modificaciones de las condiciones de emisión.
UNIDAD XIV: Asambleas y Directorio.
Asamblea ordinaria y extraordinaria. Convocatoria: oportunidad, plazo. Forma. Depósito de acciones. Actuación por
mandatario. Intervención de los directores, síndicos y gerentes. Inhabilitación para votar. Presidencia de las asambleas.
Asamblea ordinaria. Quórum. Asamblea extraordinaria. Quórum. Derecho de receso. Orden del día: efectos. Cuarto
intermedio. Accionista con interés contrario al social. Acta: contenido. Asambleas especiales. Impugnación de la decisión
asamblearia. Titulares. Suspensión preventiva de la ejecución. Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.
Responsabilidad de los accionistas.
Administración y representación. Directorio: Composición. Elección. Condiciones. Duración. Reemplazo de los directores. Renuncia de directores. Funcionamiento. Remuneración. Elección por categoría. Elección por acumulación de votos. Prohibiciones e incompatibilidades para ser director. Remoción del inhabilitado. Carácter personal del
cargo. Directorio: reuniones, convocatoria. Representación de la sociedad. Directorio: comité ejecutivo. Gerentes. Prohibición
de contratar con la sociedad. Interés contrario. Actividades en competencia. Mal desempeño del cargo. Extinción de
responsabilidad. Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicio. Acción de responsabilidad. Quiebra. Acción
de responsabilidad. Facultades del accionista. Acción individual de responsabilidad.
Designación de síndicos. Requisitos. Inhabilidades e incompatibilidades. Plazo. Elección por clases. Elección por voto acumulativo. Sindicatura colegiada. Vacancia: reemplazo. Remuneración. Indelegabilidad,Atribuciones y deberes. Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores. Responsabilidad. Solidaridad. Aplicación de otras normas. Fiscalización estatal. Fiscalización estatal permanente. Fiscalización estatal limitada: extensión. Sanciones. Facultad de la autoridad de controlar para solicitar determinadas medidas. Fiscalización especial. Responsabilidad de profesionales y síndicos por ocultación.
Recursos. Plazo de apelación.
UNIDAD XVI: Debentures.
Sociedades que pueden emitirlos. Clases. Convertibilidad. Garantía flotante. Exigibilidad de la garantía flotante. Efectos sobre
la administración. Disposición del activo. Emisión de otros debentures. Con garantía común. Con garantía especial. Debentures
convertibles. Título de igual valor. Contenido. Emisión en series. Contrato de fideicomiso. Forma y contenido del contrato de fideicomiso. Suscripción pública: prospecto. Fiduciarios: capacidad. Inhabilidades e incompatibilidades. Emisión para consolidar pasivo. Facultades del fiduciario como representante. Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora. Suspensión deldirectorio. Administración o liquidación por parte de la sociedad deudora por el fiduciario. Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación. Acción de nulidad. Quiebra de la sociedad. Caducidad de plazo por
disolución de la deudora. Remoción del fiduciario. Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea.
Obligatoriedad de las deliberaciones. Reducción del capital. Prohibición. Responsabilidad de los directores. Responsabilidad
del funcionario. Emisión en el extranjero.
UNIDAD XVII: Sociedad en comandita por acciones. Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria.
Caracterización. Requisito. Inclusión posterior. Incompatibilidades. Remuneración. Modificaciones al régimen. Situación mayoritaria. Pérdida. Liquidación. Sociedad en comandita por acciones. Caracterización. Capital comanditario: representación.
Normas aplicables. Denominación. De la administración. Remoción del socio administrador. Acefalía de la administración.
Asamblea: partícipes. Prohibiciones a los socios administradores. Cesión de la parte social de los comanditados. Normas supletorias. Sociedad accidental o en participación. Caracterización. Terceros: derechos y obligaciones. Conocimiento de la existencia de los socios. Contralor de la administración. Contribución a las pérdidas. Normas supletorias.
UNIDAD XVIII: Agrupaciones de colaboración.
Caracterización. Finalidad. Forma y contenido del contrato. Resoluciones. Dirección y administración. Fondo común operativo.
Responsabilidad hacia terceros. Estado de situación. Contabilización de los resultados. Causas de disolución. Exclusión.
Uniones transitorias de empresas. Caracterización. Firma y contenido del contrato. Representación. Inscripción. Responsabilidad. Acuerdos. Quiebra o incapacidad.
UNIDAD XIX: Asociaciones civiles, Cooperativas, Mutuales y Fundaciones.
